莱佛士医疗集团:在法律概念里什么叫“不得对抗第三人”？

“不得对抗的三人”，以合同关系为例，合同是有相对性的，第三人是相对于合同当事人双方来说的。第三人就于合同与当事人一方发生某些法律关系之后，原合同当事人，不能以原合同中的约定来否定与第三人的合同。
这是一个理论性的东西，其实很好理解。举个例子来说：甲把自己的电视借给了乙，然后乙再未征得甲的同意情况下，把电视卖给了丙，当时得是丙不知乙没有处分权得情况下。这个时候乙就于原来甲乙直接得保管合同就是第三人，而这时甲是不可以以电视是他所有而向丙所取的。

根据现行公司法的规定，有限责任公司进行股权转让，分对内和对外两种，对内可以相互转让，对外需经半数以上股东同意，并放弃优先购买权，同时召开股东会修改公司章程，进行工商备案登记。

而所谓不得对抗第三人是指，如果没有进行工商备案登记，虽然出让方已经转让了其所拥有的股份，但在名义上他还是公司的股东。这就可能会产生新股东的权益不能得到完全保障的问题，如果老股东再次转让股份，并依照规定办理完毕相关手续，受让方又不知情的话（因为工商登记未改，其可以合理相信老股东还是权利人），那么法律保护的是后者的权利，原受让股东不得以其已经签署了股权转让协议，来对抗“第三人”，即新的受让方。

有关依据：《公司法》

第七十二条 有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。

股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。

经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。

《公司法》第三十三条规定：公司应当将股东的姓名或者名称及其出资额向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。

这句话的反面意思是：当你不登记时，第三人只能向登记机关登记的股东主张权利。如股东发生变化，而新股东又没有到登记机关登记注册，这时如果涉及到股东承担责任的时候，就要由原来的股东来承担责任，虽然你已经不是股东了，但你没有及时到登记机关办理登记。也就是说登记机关的登记材料里仍旧是“老”股东的名称。对第三人来说，公司内部股东的变化是不知道，我只能按照登记机关的登记材料主张。同时《公司法》的这条规定也强制股东必须及时到登记机关进行登记注册。

修改前的《公司法》没有这条规定，法院在涉及这方面的民事纠纷时，也是这么执行的。现在明确了，是对第三人权益的保护。

根据现行公司法的规定，有限责任公司进行股权转让，分对内和对外两种，对内可以相互转让，对外需经半数以上股东同意，并放弃优先购买权，同时召开股东会修改公司章程，进行工商备案登记。

而所谓不得对抗第三人是指，如果没有进行工商备案登记，虽然出让方已经转让了其所拥有的股份，但在名义上他还是公司的股东。这就可能会产生新股东的权益不能得到完全保障的问题，如果老股东再次转让股份，并依照规定办理完毕相关手续，受让方又不知情的话（因为工商登记未改，其可以合理相信老股东还是权利人），那么法律保护的是后者的权利，原受让股东不得以其已经签署了股权转让协议，来对抗“第三人”，即新的受让方。

有关依据：《公司法》

第七十二条 有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。

股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。

经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。