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暂停、恢复和终止上市
第一节 暂停上市
14.1.1 上市公司出现下列情形之一的,本所暂停其股票上市:
(一)因第13.2.1条第(一)项、第(二)项情形其股票交易被实行退市风险警示后,最近一个会计年度审计结果表明公司继续亏损；
(二)因第13.2.1条第(三)项情形其股票交易被实行退市风险警示后,在两个月内仍未按要求改正财务会计报告；
(三)因第13.2.1条第(四)项情形其股票交易被实行退市风险警示后,在两个月内仍未披露年度报告或者半年度报告。
14.1.2 上市公司出现《公司法》第一百五十七条规定的前条情形以外的其他情形,本所根据中国证监会有关决定,暂停其股票上市。
14.1.3 因第13.2.1条第(一)项、第(二)项情形其股票交易被实行退市风险警示的上市公司,预计实行退市风险警示后最近一个会计年度继续亏损的,应当在该会计年度结束后二十个交易日内发布股票可能被暂停上市的风险提示公告,并在披露年度报告前至少再发布两次风险提示公告。
14.1.4 因第13.2.1条第(一)项、第(二)项情形其股票交易被实行退市风险警示的上市公司,实行退市风险警示后最近一个会计年度财务会计报告显示公司继续亏损,或者虽然显示盈利但被会计师事务所出具非标准无保留审计意见的,董事会在审议年度财务会计报告时,应当就以下事项作出决议,并提交最近一次股东大会审议:
(一)如果公司股票被暂停上市,将与一家具有第4.1条规定的恢复上市保荐机构资格的证券公司(以下简称"代办机构")签订协议,约定由公司聘请该代办机构作为股票恢复上市的保荐机构；如果公司股票被终止上市,则委托该代办机构提供代办股份转让服务,并授权其办理证券交易所市场登记结算系统股份退出登记、股份重新确认以及代办股份转让系统股份登记结算等事宜；
(二)如果公司股票被暂停上市,将与登记公司签订协议,约定在公司股票被终止上市后,将委托登记公司作为全部股份的托管、登记和结算机构；
(三)如果公司股票被终止上市,将申请其股份进入代办股份转让系统进行转让,股东大会授权董事会办理公司股票终止上市以及进入代办股份转让系统的有关事宜。
14.1.5 上市公司应当在股东大会审议通过前条所述事项后五个交易日内,完成与代办机构和登记公司的协议签订工作,并在协议签订后及时报送本所,披露其主要内容。
14.1.6 上市公司出现第14.1.1条第(一)项情形的,应当在董事会审议通过年度报告后及时向本所报告并披露年度报告。公司在披露年度报告的同时,应当再次发布股票将被暂停上市的风险提示公告。
本所自年度报告披露之日起对公司股票及其衍生品种实施停牌,并在停牌后十个交易日内作出暂停其股票上市的决定。
14.1.7 上市公司出现第14.1.1条第(二)项、第(三)项情形的,本所自两个月期满后的第一交易日起对公司股票及其衍生品种实施停牌,并在停牌后十个交易日内作出暂停其股票上市的决定。
暂停上市期间,公司应当至少发布三次股票可能被终止上市的风险提示公告。
公司在其股票被暂停上市后至终止上市前,应当参照第14.1.4条和第14.1.5条的规定,完成与代办机构和登记公司的协议签订工作,并及时报送本所,披露协议的主要内容。
14.1.8 本所在作出暂停其股票上市的决定后两个交易日内通知上市公司并发布公告,同时报告中国证监会。
14.1.9 上市公司应当在收到本所暂停其股票上市的决定后及时披露股票暂停上市公告。股票暂停上市公告应当包括以下内容:
(一)暂停上市的股票种类、简称、证券代码以及暂停上市起始日；
(二)股票暂停上市决定的主要内容；
(三)董事会关于争取恢复股票上市的意见及具体措施；
(四)股票可能被终止上市的风险提示；
(五)暂停上市期间公司接受投资者咨询的主要方式；
(六)中国证监会和本所要求的其他内容。
14.1.10 股票暂停上市期间,公司应当继续履行上市公司的有关义务,并至少在每月前五个交易日内披露一次为恢复其股票上市所采取的措施及有关工作的进展情况。
公司没有采取相应措施或者有关工作没有进展的,也应当披露并说明原因。
14.1.11 本所根据中国证监会的有关决定,决定上市公司可转换公司债券的暂停上市事宜。
第二节 恢复上市
14.2.1 因第14.1.1条第(一)项情形股票被暂停上市后,上市公司在法定期限内披露了最近一期半年度报告,且经审计的半年度财务会计报告显示公司盈利的,可以在最近一期半年度报告披露后五个交易日内,以书面形式向本所提出恢复其股票上市的申请。
14.2.2 暂停上市后最近一期半年度报告中的财务会计报告被会计师事务所出具非标准无保留审计意见的,上市公司在披露半年度报告的同时,应当发布其股票可能被终止上市的风险提示公告。
14.2.3 上市公司应当聘请代办机构担任其恢复上市的保荐机构。
保荐机构应当对公司恢复上市申请材料的真实性、准确性和完整性进行核查,在确信公司具备恢复上市条件后出具恢复上市推荐书,并保证承担连带责任。
14.2.4 保荐机构在核查过程中,应当至少从以下三个方面对上市公司的有关情况予以充分关注和尽职核查,并出具核查报告:
(一)规范运作:包括人员、资产、财务的独立性,关联交易是否公允,重大出售或者收购资产的行为是否规范,重组后的业务方向以及经营状况是否发生实质性变化,与控制人之间是否存在同业竞争等；
(二)财务制度:包括公司的收入确认、非经常性损益的确认是否合规,会计师事务所出具的非标准无保留审计意见所涉及事项对公司是否存在重大影响,公司对明显违反会计准则、制度及相关信息披露规范规定的事项进行纠正和调整的情况等；
(三)或有风险:包括资产出售、抵押、置换、委托经营、重大对外担保、重大诉讼和仲裁事项(适用本规则有关累计计算的规定),以及上述事项对公司生产经营所产生的影响等。
对于公司存在的各种不规范行为,保荐机构应当要求公司改正。公司未按要求改正的,保荐机构应当拒绝为其出具恢复上市推荐书。
14.2.5 保荐机构出具的恢复上市推荐书应当包括以下内容:
(一)公司的基本情况；
(二)公司存在的主要风险以及原有风险是否已经消除的说明；
(三)对公司发展前景的评价；
(四)核查报告的主要内容；
(五)公司是否完全符合恢复上市条件及其依据的说明；
(六)无保留且表述明确的推荐意见及其理由；
(七)保荐机构和相关保荐代表人具备相应保荐资格以及保荐机构内部审核程序的说明；
(八)保荐机构是否存在可能影响其公正履行保荐职责的情形的说明；
(九)保荐机构比照有关规定作出的承诺；
(十)对公司持续督导期间的工作安排；
(十一)保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式；
(十二)保荐机构认为应当说明的其他事项；
(十三)中国证监会和本所要求的其他内容。
恢复上市推荐书应当由保荐机构的法定代表人(或者授权代表)和相关保荐代表人签字,注明日期并加盖保荐机构公章。
14.2.6 上市公司申请其股票恢复上市的,应当聘请律师对恢复上市申请的合法、合规性以及相关申请材料的真实性、准确性和完整性进行核查验证,就公司是否具备恢复上市条件出具法律意见书,并承担相应的法律责任。
14.2.7 前条所述法律意见书应当包括以下内容及相关结论性意见:
(一)公司的主体资格；
(二)公司是否完全符合恢复上市的实质条件；
(三)公司的业务及发展目标；
(四)公司治理结构和规范运作情况；
(五)关联交易和同业竞争；
(六)公司的主要财产；
(七)重大债权、债务；
(八)重大资产变化及收购兼并情况；
(九)公司纳税情况；
(十)重大诉讼、仲裁；
(十一)公司受到的行政处罚；
(十二)律师认为需要说明的其他问题。
律师就上述事项发表的有关结论性意见,应当包括是否合法合规、是否真实有效、是否存在纠纷或者潜在风险等。
14.2.8 上市公司提出恢复上市申请时,应当向本所提交下述文件:
(一)恢复上市申请书；
(二)董事会关于公司符合恢复上市条件,同意申请恢复上市的决议；
(三)董事会关于公司在暂停上市期间为恢复上市所做主要工作的报告；
(四)管理层从公司主营业务、经营活动、财务状况、或有事项、期后事项和其他重大事项等角度,对公司所实现的盈利情况、公司经营能力和盈利能力的持续性、稳定性作出的分析报告；
(五)关于公司重大资产重组方案的说明,包括重大资产重组的内部决策程序、资产交接、相关收益的确认、实施结果及相关证明文件等；
(六)关于公司最近一期半年度报告期间的重大关联交易事项的说明,包括相关内部决策程序、协议主要内容、履行情况和实施结果以及相关证明文件等；
(七)关于公司最近一期半年度报告期间纳税情况的说明；
(八)半年度报告和审计报告原件；
(九)保荐机构出具的恢复上市推荐书和保荐协议；
(十)法律意见书；
(十一)董事会对非标准无保留审计意见涉及事项的说明(如适用)；
(十二)会计师事务所和注册会计师关于出具非标准无保留审计意见的说明(如适用)；
(十三)按照第14.1.5条的规定与代办机构和登记公司签订的相关协议；
(十四)本所要求的其他文件。
公司应当在向本所提出恢复上市申请后下一交易日发布相关公告。
14.2.9 本所在收到上市公司提交的恢复上市申请文件后五个交易日内,作出是否受理的决定并通知公司。
公司未能按照第14.2.8条的要求提供申请文件的,本所不受理其股票恢复上市的申请。
公司应当在收到本所是否受理其申请的决定后及时披露决定的有关内容,并发布可能终止上市的风险提示公告。
14.2.10 本所设立上市公司专家委员会对上市公司恢复上市申请进行审议,作出独立的专业判断并形成审核意见。
本所根据上市公司专家委员会的审核意见,作出是否核准公司股票恢复上市的决定。
14.2.11 本所在受理上市公司恢复上市申请后三十个交易日内,作出是否核准的决定。
在此期间,本所要求公司提供补充材料的,公司应当在本所规定的期限内提供有关材料。公司提供补充材料期间不计入上述本所作出有关决定的期限。
14.2.12 本所受理上市公司恢复上市申请后,可以聘请具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所对公司盈利的真实性进行调查核实。调查核实期间不计入前条所述本所作出有关决定的期限。
14.2.13 因第14.1.1条第(二)项情形股票被暂停上市后,上市公司在两个月内披露经改正的财务会计报告的,本所自公司披露相关报告之日起十个交易日内作出核准其股票恢复上市的决定。
14.2.14 因第14.1.1条第(三)项情形股票被暂停上市后,上市公司在两个月内披露相关年度报告或者半年度报告的,本所自公司披露上述报告之日起十个交易日内作出核准其股票恢复上市的决定。
14.2.15 本所在作出核准其股票恢复上市的决定后两个交易日内通知上市公司,并报告中国证监会。
14.2.16 因第14.1.2条所述情形股票被暂停上市的上市公司申请恢复上市的,本所根据中国证监会有关核准其股票恢复上市的决定,恢复该公司股票上市。
14.2.17 经中国证监会或者本所核准恢复上市的,上市公司应当在收到有关决定后及时披露股票恢复上市公告。股票恢复上市公告应当包括以下内容:
(一)恢复上市的股票种类、简称、证券代码；
(二)股票恢复上市决定的主要内容；
(三)董事会关于恢复上市措施的具体说明；
(四)相关风险因素分析；
(五)股票可能被终止上市的风险提示；
(六)中国证监会和本所要求的其他内容。
14.2.18 上市公司披露股票恢复上市公告五个交易日后,其股票恢复上市。
14.2.19 本所根据中国证监会的有关决定,决定上市公司可转换公司债券恢复上市事宜。
第三节 终止上市
14.3.1 上市公司出现下列情形之一的,本所终止其股票上市:
(一)因第14.1.1条第(一)项情形股票被暂停上市后,未能在法定期限内披露最近一期半年度报告或者恢复上市后最近一期年度报告；
(二)因第14.1.1条第(一)项情形股票被暂停上市后,在法定期限内披露的最近一期半年度报告显示公司亏损；
(三)因第14.1.1条第(一)项情形股票被暂停上市后,在法定期限内披露了最近一期半年度报告,但未在其后五个交易日内提出恢复上市申请；
(四)恢复上市申请未被受理；
(五)恢复上市申请未被核准；
(六)根据第14.2.1条向本所提出股票恢复上市申请并经核准后,在法定期限内披露的恢复上市后最近一期年度报告显示公司亏损；
(七)股东大会在公司股票暂停上市期间作出终止上市的决议；
(八)因第14.1.1条第(二)项情形股票被暂停上市后,在两个月内仍未披露经改正的财务会计报告；
(九)因第14.1.1条第(三)项情形股票被暂停上市后,在两个月内仍未披露相关年度报告或者半年度报告；
(十) 法院在宣告公司破产后裁定终结破产程序；
(十一)因收购人未在规定期限内实施完毕维持被收购公司上市地位的方案,或者实施前述方案后仍不符合《公司法》规定的上市条件；
(十二)股东大会作出公司解散的决议；
(十三)行政主管部门依法责令上市公司关闭。
14.3.2 上市公司出现《公司法》第一百五十八条规定的前条情形以外的其他情形,本所根据中国证监会终止其股票上市的决定,终止该公司股票上市。
14.3.3 上市公司出现第14.3.1条第(五)项、第(十)项、第(十一)项、第(十二)项和第(十三)项之外各项情形的,由本所上市公司专家委员会对公司股票终止上市事宜进行审议,作出独立的专业判断并形成审核意见。本所依据上市公司专家委员会的审核意见,作出是否终止该公司股票上市的决定。
14.3.4 上市公司出现第14.3.1条第(一)项情形的,本所自法定披露期限结束之日起十个交易日内作出终止其股票上市的决定。
14.3.5 上市公司股票被暂停上市后,预计可能出现第14.3.1条第(二)项情形的,董事会应当在最近一个半年度结束后十个交易日内,发布公司股票可能被终止上市的风险提示公告,并在披露半年度报告前至少再发布两次风险提示公告。
14.3.6 上市公司出现第14.3.1条第(二)项情形的,应当自董事会审议通过半年度报告后及时向本所报告并披露半年度报告,同时发布公司股票可能被终止上市的风险提示公告。
本所自公司披露半年度报告之日起十五个交易日内作出终止其股票上市的决定。
14.3.7 上市公司出现第14.3.1条第(三)项、第(四)项情形的,本所自公司披露半年度报告之日起十五个交易日内作出终止其股票上市的决定。
14.3.8 上市公司出现第14.3.1条第(五)项情形的,本所在不予核准其股票恢复上市申请的同时作出终止其股票上市的决定。
14.3.9 上市公司股票被暂停上市后,预计可能出现第14.3.1条第(六)项情形的,董事会应当在最近一个会计年度结束后十个交易日内,发布公司股票可能被终止上市的风险提示公告,并在披露年度报告前至少再发布两次风险提示公告。
14.3.10 上市公司出现第14.3.1条第(六)项情形的,应当自董事会审议通过年度报告后及时向本所报告并披露年度报告,同时发布公司股票可能被终止上市的风险提示公告。
本所自公司披露年度报告之日起对其股票及其衍生品种实施停牌,并在三十个交易日内作出终止其股票上市的决定。
14.3.11 股票恢复上市后披露的最近一期年度报告显示公司盈利,但财务会计报告被会计师事务所出具非标准无保留审计意见的,上市公司应当在披露年度报告的同时,发布其股票可能被终止上市的风险提示公告。
14.3.12 本所在作出是否终止股票上市的决定前,可以聘请具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所对上市公司盈利的真实性等情况进行调查核实,并将结果提交上市公司专家委员会审议。调查核实期间不计入本所作出有关决定的期限。
本所为作出是否终止公司股票上市的决定,可以要求公司提供补充材料,公司应当在本所规定的期限内提供有关材料。公司提供补充材料期间不计入上述本所作出有关决定的期限。
14.3.13 上市公司出现第14.3.1条第(七)项情形的,应当在股东大会结束后及时通知本所并发布公告。
本所在公司发布公告后五个交易日内作出终止其股票上市的决定。
14.3.14 上市公司出现第14.3.1条第(八)项、第(九)项情形的,本所自两个月期满之日起十个交易日内作出终止其股票上市的决定。
14.3.15 上市公司出现14.3.1条第(十)项、第(十三)项所述情形的,应当于当日立即向本所报告并于次日发布公告,公司股票及其衍生品种于本所知悉该情形之日起停牌。
本所在公司发布公告后五个交易日内作出终止其股票上市的决定。
14.3.16 上市公司出现第14.3.1条第(十一)项情形的,本所在规定期限期满后或者相关方案实施完毕并披露后十个交易日内作出终止其股票上市的决定。
14.3.17 上市公司出现第14.3.1条第(十二)项情形的,本所在公司披露股东大会决议公告后对其股票及其衍生品种实施停牌,并在之后的五个交易日内作出终止其股票上市的决定。
14.3.18 本所在作出终止其股票上市的决定后两个交易日内通知公司并发布相关公告,同时报告中国证监会。
公司在此之前未按照第14.1.5条的规定,聘请代办机构并与其签订相关协议的,本所在作出终止其股票上市的决定同时,为其指定临时代办机构,通知公司和代办机构,并于两个交易日内就上述事项发布相关公告(公司破产、解散或者被依法责令关闭的除外)。
14.3.19 公司应当自收到本所关于终止其股票上市的决定后及时披露股票终止上市公告。股票终止上市公告应当包括以下内容:
(一)终止上市的股票种类、简称、证券代码以及终止上市的日期；
(二)终止上市决定的主要内容；
(三)终止上市后公司股票登记、转让和管理事宜；
(四)终止上市后公司的联系人、联系地址、电话和其他通讯方式；
(五)中国证监会和本所要求的其他内容。
14.3.20 本所根据中国证监会的有关决定,决定上市公司可转换公司债券终止上市事宜。
14.3.21 公司应当在股票终止上市后立即安排进入代办股份转让系统的相关事宜,保证公司股份在本所发布终止上市的公告后四十五个交易日内可以进入代办股份转让系统进行转让。