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有限责任公司章程

一、公司名称和住所：
(一)名称：
(二)住所：
二、经营范围：

三、公司注册资本： 万元。
第一期 万元，人资时间： 年 月 日。
第二期 万元，人资时间： 年 月 日。
四、股东的姓名或名称：

五、营业期限自 年 月 日至 年 月 日。
六、股东的权利和义务：
(一) 权利：1按出资比例获取红利；2查阅股东会会议
记录和公司财务会计报告；3优先购买其他股东转让的出资和公司新
增加的资本；4参加或推选代表参加股东会并根据其出资份额享有有
表决权；5选举和被选举为董事、监事成员；6公司终止后，依法分得
公司的剩余财产。
(二)义务：1按时缴纳所认缴的出资；2公司登记注册后，不得抽
回出资；3以所认缴的出资额承担公司债务；
七、股东的出资方式和出资额
(一)股东出资方式：
(二)股东出资额及出资比例：
万元出资，占 ％；
万元出资，占 ％；
万元出资，占 ％；
万元出资，占 ％；
八、股东转让出资的条件：
股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同
意，不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的
出资，视为同意转让；股东之间可以相互转让其全部出资或者部分出
资；经股东同意转让的出资，在同等条件下，其他股东对该出资有优
先购买权。
九、公司的机构及其产生办法、职权、议事规则：
公司设股东会、董事会(执行董事)，监事会(监事)。股东会由全
体股东组成，股东会是公司的权力机构。
股东会行使下列职权：
(一)决定公司的经营方针和投资计划；
(二)选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

(三)选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬
事项；
(四)审议批准董事会或(执行董事)报告；
(五)审议批准监事会或者监事的报告；
(六)审议批准公司的年度财务预算方案，决算方案；
(七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(八)对公司增加或减少注册资本作出决议；
(九)对发行公司债券作出决议；
(十)对股东向股东以外的人转让出资作出决议；
(十一)对公司合并、分立、变更公司形式，解散和清算等事项作
出决议；
(十二)修改公司章程
董事会(执行董事)：董事由股东选举产生和更换，董事会成
员： 人，董事会设董事长一人，副董事长一人，董事长，副董事
长由董事会选举产生。董事长(执行董事)为公司的法定代表人。
董事每届任期不得超过三年，董事任期届满，连选可以连任。
董事在任职期届满前，股东会不得无故解除其职务。
董事会(执行董事)对股东会负责，行使下列职权：
(一)负责召集股东会，并向股东会报告工作；
(二)执行股东会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资方案；
、 (四)制订公司的年度财务预算方案，决算方案；
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(六)制订公司增加或者减少注册资本的方案；
(七)拟订公司合并、分立、变更公司形式，解散的方案；

(八)决定公司内部管理机构的设置；
(九)聘任或者解聘公司经理，根据经理的提名，聘任或者解聘公
司副经理、财务负责人，决定其报酬事项；
(十)制定公司的基本管理制度。
经理对董事会负责，其职权：
(一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；
(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案；
(三)拟订公司内部管理机构设置方案；
(四)拟订公司的基本管理制度；
(五)制定公司的具体规章；
(六)提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；
(七)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理
人员。
经理列席董事会会议
监事会(监事)由股东代表和公司职工代表组成，其成员 人。
监事会中的职工代表由公司职工民主选举产生。
董事、经理及财务负责人不得兼任监事，监事任期每届为三年，
连选可以连任。
监事会(或监事)行使下列职权：
(一)检查公司财务；
(二)对董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程
的行为进行监督；
(三)当董事和经理的行为损害公司的利益时，要求董事和经理
予以纠正。
(四)提议召开临时股东会；

监事列度董事会会议。
议事规则：股东会议每年召开一次， 年 月 日为
股东会议日期。定期会议应按章程规定召开，代表1／4以上表决权的
股东，1/3以上董事或者监事可以提议召开股东临时会议。股东会的
首次会议由出资最多的股东召集和主持。股东会议由股东按照出资
比例行使表决权。股东会议由董事会(执行董事)召集。董事长或
(执行董事)主持，董事长因特殊原因不能履行职务时由董事长指定
的副董事长或其他董事主持。召开股东会议，应当于会议召开15日
以前通知全体股东，召开董事会议，应当于会议召开10日以前通知全
体董事。
股东会议对修改公司章程，公司增加或者减少注册资本、分立、
合并，解散或者变更公司登记事项与形式作出决议，必须经代表2／3
以上表决权的股东通过，并在章程上签名盖章报公司登记机关备案。
董事会议至少半年召开一次，也可以由1／3以上董事提议，随时
召开董事会，会议作出决议，必须经过全体董事的半数通过。
股东会会议，董事会会议应对所议事项的决定作出会议记录，出
席股东、董事应在会议记录上签名。
十、公司法定代表人：
十一、财务管理制度与利润分配形式。
(一)依照法律，行政法规和财政主管部门的规定建立本公司的
财务，会计制度；
(二)公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10％作为公司
法定公积金，5—10％作为法定公益金。法定公积金累计额为公司注
册资本的50％以上的可不再提取。
十二、公司的解散事由与清算办法

公司在下列情形之一的，可以解散。
(一)公司章程规定的营业期限届满；
(二)股东会决议解散；
(三)因公司合并或者分立需要解散的；
公司依照章程规定解散的，应在15日内成立清算组进行清算，清
算组由股东组成。
公司违反法律、行政法规被依法责令关闭的，应当解散；由有关
主管机关组织股东，有关机关及有关专业人员成立清算组，进行清算。
清算组应按《中华人民共和国公司法》第八章关于公司破产、解
散和清算的规定办理，公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，
报股东会或有关主管机关确认，并报送公司登记机关，申请注销公司
登记，公告公司终止。
本章程一式 份，股东各持壹份，公司登记机关壹份。

法定代表人签名盖章：

二00 年 月 日

股东签名盖章：

二00 年 月 日

有限责任公司章程

（参考格式）

第一章 总 则
第一条 依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及有关法律、法规的规定，由 等 方共同出资，设立 有限责任公司，（以下简称公司）特制定本章程。
第二条 本章程中的各项条款与法律、法规、规章不符的，以法律、法规、规章的规定为准。

第二章 公司名称和住所
第三条 公司名称： 。
第四条 住所： 。

第三章 公司经营范围
第五条 公司经营范围：（注：根据实际情况具体填写。）

第四章 公司注册资本及股东的姓名（名称）、出资方式、
出资额、出资时间
第六条 公司注册资本： 万元人民币。
第七条 股东的姓名（名称）、认缴及实缴的出资额、出资时间、出资方式如下：

股东姓名或名称 认缴情况 设立（截止变更登记申请日）时实际缴付 分期缴付
出资数额 出资
时间 出资
方式 出资数额 出资时间 出资方式 出资数额 出资时间 出资方式

合计
其中货币出资
（注：公司设立时，全体股东的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足;其中投资公司可以在五年内缴足。全体股东的货币出资金额不得低于注册资本的百分之三十。请根据实际情况填写本表，缴资次数超过两期的，应按实际情况续填本表。一人有限公司应当一次足额缴纳出资额）

第五章 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则
第八条 股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会（或执行董事）的报告；
（四）审议批准监事会或监事的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改公司章程；
（十一）其他职权。（注：由股东自行确定，如股东不作具体规定应将此条删除）
第九条 股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。
第十条 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。（注：此条可由股东自行确定按照何种方式行使表决权）
第十一条 股东会会议分为定期会议和临时会议。
召开股东会会议，应当于会议召开十五日以前通知全体股东。（注：此条可由股东自行确定时间）
定期会议按（注：由股东自行确定）定时召开。代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，监事会或者监事（不设监事会时）提议召开临时会议的，应当召开临时会议。
第十二条 股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。
（注：有限责任公司不设董事会的，股东会会议由执行董事召集和主持。）
董事会或者执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会或者不设监事会的公司的监事召集和主持；监事会或者监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。
第十三条 股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。（注：股东会的其他议事方式和表决程序可由股东自行确定）
第十四条 公司设董事会，成员为 人，由 产生。董事任期 年，任期届满，可连选连任。
董事会设董事长一人，副董事长 人，由 产生。（注：股东自行确定董事长、副董事长的产生方式）
第十五条 董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东会，并向股东会议报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）审定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；
（七）制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）其他职权。（注：由股东自行确定，如股东不作具体规定应将此条删除）
（注：股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一名执行董事，不设董事会。执行董事的职权由股东自行确定。）
第十六条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第十七条 董事会决议的表决，实行一人一票。
董事会的议事方式和表决程序。（注：由股东自行确定）
第十八条 公司设经理，由董事会决定聘任或者解聘。经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）董事会授予的其他职权。
（注：以上内容也可由股东自行确定）
经理列席董事会会议。
第十九条 公司设监事会，成员 人，监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。监事会中股东代表监事与职工代表监事的比例为 ： 。（注：由股东自行确定，但其中职工代表的比例不得低于三分之一）
监事的任期每届为三年，任期届满，可连选连任。
（注：股东人数较少规格较小的公司可以设一至二名监事）
第二十条 监事会或者监事行使下列职权：
（一）检查公司财务；
（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（四）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；
（五）向股东会会议提出提案；
（六）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（七）其他职权。（注：由股东自行确定，如股东不作具体规定应将此条删除）
监事可以列席董事会会议。
第二十一条 监事会每年度至少召开一次会议，监事可以提议召开临时监事会会议。
第二十二条 监事会决议应当经半数以上监事通过。
监事会的议事方式和表决程序。（注：由股东自行确定）

第六章 公司的法定代表人
第二十三条 董事长为公司的法定代表人，(注：也可是执行董事或经理)，任期 年，由 选举产生，任期届满，可连选连任。（注：由股东自行确定）

第七章 股东会会议认为需要规定的其他事项
第二十四条 股东之间可以相互转让其部分或全部出资。
第二十五条 股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。
经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
（注：以上内容亦可由股东另行确定股权转让的办法。）
第二十六条 公司的营业期限 年，自公司营业执照签发之日起计算。
第二十七条 有下列情形之一的，公司清算组应当自公司清算结束之日起30日内向原公司登记机关申请注销登记：
（一）公司被依法宣告破产；
（二）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现，但公司通过修改公司章程而存续的除外；
（三）股东会决议解散或者一人有限责任公司的股东决议解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）人民法院依法予以解散；
（六）法律、行政法规规定的其他解散情形。
（注：本章节内容除上述条款外，股东可根据《公司法》的有关规定，将认为需要记载的其他内容一并列明。）

第八章 附 则
第二十八条 公司登记事项以公司登记机关核定的为准。
第二十九条 本章程一式 份，并报公司登记机关一份。

全体股东亲笔签字、盖公章：

年 月 日